Jak przebiega likwidacja spółki z o.o.?

Likwidacja spółki z o.o. to uregulowany prawnie proces, który często wynika z decyzji właścicieli o zakończeniu działalności. Na przykład w związku z restrukturyzacją, przekształceniem lub wyczerpaniem celu gospodarczego. Wymaga on przeprowadzenia szeregu czynności formalnych, mających na celu ochronę wierzycieli i wspólników oraz bezpieczne zakończenie bytu prawnego spółki.

Przesłanki rozwiązania spółki z o.o.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczyna się od jej rozwiązania. Kodeks spółek handlowych przewiduje kilka podstaw prawnych prowadzących do otwarcia likwidacji. Część z nich może wynikać z postanowień umowy spółki, inne zaś z decyzji wspólników lub przepisów ustawowych.

Jedną z możliwych przesłanek jest upływ czasu, na jaki spółka została utworzona albo ziszczenie się warunku określonego w umowie spółki. W takim przypadku rozwiązanie następuje z mocy prawa, bez konieczności podejmowania dodatkowej uchwały.

Najczęściej spotykaną podstawą rozwiązania spółki pozostaje uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta większością dwóch trzecich głosów i zaprotokołowana w formie aktu notarialnego. W uchwale tej mogą zostać również wskazane osoby pełniące funkcję likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.

Rozwiązanie może nastąpić również w wyniku ogłoszenia upadłości, które powoduje wszczęcie postępowania upadłościowego zgodnie z odrębnymi przepisami. Możliwe jest także rozwiązanie spółki na podstawie orzeczenia sądu, na przykład w sytuacjach naruszenia prawa lub z innych przyczyn przewidzianych ustawą.

Jak wskazują eksperci z kancelarii Adwokat Chorzów – KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Mateusz Sitnik i Współpracownicy w przypadku łączenia się spółek, rozwiązanie jednej z nich może nastąpić bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Tego rodzaju sytuacje nie mieszczą się w klasycznym modelu likwidacji, lecz skutkują ustaniem bytu prawnego w wyniku przekształceń strukturalnych.

Otwarcie likwidacji i obowiązki formalne likwidatorów

Z chwilą podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki lub ziszczenia się innej podstawy prawnej otwierającej likwidację, spółka wchodzi w nowy etap swojego istnienia. Od tego momentu do jej nazwy należy dodać oznaczenie „w likwidacji”. Otwarcie likwidacji wiąże się z koniecznością zgłoszenia stosownych zmian do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni.

W zgłoszeniu należy wskazać podstawę rozwiązania spółki, dane likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji. Jednocześnie wykreśla się informacje o członkach zarządu oraz prokurentach. Do wniosku dołącza się m.in. uchwałę o rozwiązaniu spółki, uchwałę o powołaniu likwidatorów, ich zgody na pełnienie funkcji i adresy do doręczeń, a także dowód uiszczenia opłat w wysokości 350 zł.

Funkcję likwidatora mogą pełnić dotychczasowi członkowie zarządu, chyba że wspólnicy zdecydują inaczej. Likwidatorzy, podobnie jak zarząd, mają prawo do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw, ale tylko w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia likwidacji. W praktyce oznacza to możliwość podejmowania jedynie tych działań, które służą zakończeniu bieżących interesów, spłacie zobowiązań, ściągnięciu należności oraz upłynnieniu majątku. Likwidatorzy mogą zawierać nowe umowy, o ile ich celem jest zakończenie spraw będących w toku.

Osoby pełniące funkcję likwidatora ponoszą odpowiedzialność analogiczną jak członkowie zarządu. W szczególności mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności majątkowej, jeżeli nie dopełnią obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji niewypłacalności spółki.

Czynności likwidacyjne i sporządzanie bilansów

Po zgłoszeniu otwarcia likwidacji i opublikowaniu ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), w którym wzywa się wierzycieli do zgłoszenia roszczeń w terminie trzech miesięcy, likwidatorzy mogą rozpocząć właściwe czynności likwidacyjne.

Do głównych obowiązków na tym etapie należy:

1. zamknięcie bieżących spraw spółki,
2. realizacja otwartych zobowiązań,
3. sprzedaż składników majątkowych,
4. windykacja należności.

Spółka nie może w tym okresie prowadzić nowej działalności gospodarczej niezwiązanej z likwidacją.

Najważniejszym dokumentem finansowym w tym okresie jest bilans likwidacyjny, który musi zostać sporządzony w ciągu 15 dni od dnia otwarcia likwidacji. W odróżnieniu od standardowego bilansu, aktywa ujmuje się w nim według wartości zbywczej, a nie księgowej. Jeżeli likwidacja trwa dłużej niż jeden rok, konieczne jest sporządzenie dodatkowych bilansów rocznych na dzień 31 grudnia.

Podział majątku między wspólników może nastąpić dopiero po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia otwarcia likwidacji w MSiG, pod warunkiem, że wszyscy znani wierzyciele zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. Udziały w majątku dzieli się zasadniczo proporcjonalnie do posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki z rejestru

Zakończenie procesu likwidacji następuje po wykonaniu wszystkich czynności mających na celu zamknięcie spraw spółki. Likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego, które odzwierciedla stan majątku spółki na dzień poprzedzający podział środków pomiędzy wspólników. Sprawozdanie to musi zostać zatwierdzone uchwałą zgromadzenia wspólników.

Jednocześnie wspólnicy wyznaczają osobę odpowiedzialną za przechowywanie dokumentacji rozwiązanej spółki. Jeżeli tego nie zrobią, obowiązek ten może przejść na osobę wyznaczoną przez sąd rejestrowy. W przypadku braku możliwości podjęcia uchwały (np. z powodu braku kworum), nie ma przeszkód do zgłoszenia zamknięcia likwidacji i złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Wniosek składany do KRS powinien zawierać komplet dokumentów: sprawozdanie likwidacyjne, uchwałę zatwierdzającą, oświadczenia o braku postępowań oraz o zaspokojeniu wierzycieli, a także uchwałę w sprawie przechowania dokumentów. Opłata sądowa i za ogłoszenie w MSiG wynosi łącznie 400 zł. Z chwilą wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców spółka traci byt prawny, a cały proces likwidacyjny można uznać za zakończony.

Likwidacja spółki z o.o. to formalny proces, który wymaga zachowania określonej kolejności działań i staranności na każdym etapie. Od zgłoszenia do KRS, przez czynności likwidacyjne, aż po sporządzenie sprawozdania i wykreślenie spółki z rejestru. Choć często przebiega bez komplikacji, wymaga dobrej współpracy z księgowością i dbałości o terminy. Prawidłowe przeprowadzenie likwidacji zabezpiecza interesy wspólników, wierzycieli i likwidatorów, a także pozwala uniknąć odpowiedzialności finansowej lub cywilnej po zakończeniu działalności spółki.

Poprawnie przeprowadzona likwidacja spółki z o.o. zabezpiecza interesy wspólników i minimalizuje ryzyko odpowiedzialności likwidatorów. Skorzystanie z pomocy doświadczonego pełnomocnika może przyspieszyć cały proces i ograniczyć ryzyko błędów formalnych

Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY

Dane kontaktowe:

Telefon: +48 508 907 271

E-mail: [email protected]

Adres kancelarii:

ul. Działkowa 8

41-506 Chorzów

Godziny otwarcia:

Poniedziałek: 08:00 – 17:00

Wtorek: 08:00 – 17:00

Środa: 08:00 – 17:00

Czwartek: 08:00 – 17:00

Piątek: 08:00 – 17:00